两原告在2011年4月底提出购买各被告的股份，在支付定金后，于5月4日各被告向两原告移交了公章和其他证照印信。在5月14日，办理了所有工程的移交手续。气宗，在5月7日，在两原告口头同意的情况下，办理了其中一个股东的股权转让手续，并由新股东承诺继续履行原来的股权转让协议。之后，两原告没有按照合同履行付款义务，在6月要求解除合同，三被告返还定金。三被告不同意，两原告诉至法院，要求三被告返还定金，支付5万元违约金。代理人接受委托后，提供了证据，并申请了证人出庭。后该案以调解结案，支付对方15000元。下面是本案的代理词。

尊敬的审判员、书记员：

     浙江兴嘉律师事务所受周某某的委托，指派本律师参与本案的开庭以及审理，根据本案的事实经过以及双方的辩论意见，本代理人现发表如下代理意见，供法庭参考。

      首先，代理人认为张某某向周某转让股权是获得了原告等人同意的，各被告并不存在违约的行为，两原告要求被告支付5万元违约金没有任何依据。 

     根据刚才法庭调查查明的情况，被告在2011年5月4日就已经将公章、公司营业证照等都移交给了两原告，由两原告的代表钟某某保管。被告在任何情况下，要使用公章，都需要获得被告的同意，要在公章的使用情况上登记签字或者由原告授权其公章掌管人同意给被告盖章。在移交后，被告在5.7、5.12、5.17、5.24几次使用公章均进行了登记签名。2011.5.7，被告在获得两原告的同意下，召开了股东会，通过了股东会决议，同意张某某将其股份转让给周某。同日，因需办理股权转让手续使用公章，被告在与原告潘一民通电话取得同意后，在公章使用情况单上登记签字后，在股份变更材料上盖章。由于5.7是星期六，故被告是在5.9去工商局办理工商登记手续。两原告对于张某某将其股份转让给周某的情况不但是知晓的，也是同意的。为了证明以上的事实，被告提供了证书、材料移交单，公章使用情况，通话记录，情况说明，并由证人出庭作证，完全可以查明上述情况。在事实上，如果没有两原告的同意，这个股份变更根本也就无法办理。

     而且，这一个股份变更，在事实上也没有影响两原告的任何权益。在股份转让前，股份受让人就向两原告明确表示了其愿意履行原《收购意向书》中张某某的权利义务，在2011.5.9股份变更办理完成当天，股份受让人周某就向两原告出具了书面的承诺书。这一个股份转让行为，一方面是在获得两原告许可后办理的，另一方面在事实上也没有侵犯两原告的任何权益，完全不存在任何的违约，两原告要求被告支付5万元违约金没有任何依据。

     其次，由于两原告的违约行为给原告造成了严重的损失，两原告已支付的4万元款项还不足以弥补被告的损失，不应当予以退还。

     与两原告的《收购意向书》签订后，被告就积极履行该意向书规定的义务。2011年5月3日，根据两原告的要求被告终止了与庄某某的挂靠协议，并通知沈某某终止办公室租赁。2011年5月4日，被告按照两原告的要求，进行了股份转让公告，并在同日将公章、公司营业证照等都移交给了两原告，按照两原告的要求，通知了所有工程挂靠人，要求办理交接手续。2011年5月14日，被告与两原告办理了工程的交接手续。2011年6月4日，公告期满后，被告还发《通知》给两原告，要求两原告履行《收购意向书》中的义务，支付股权转让款，并办理股权转让手续。

     但是，两原告却完全没有履行《收购意向书》中的义务。根据意向书的约定，两原告应当在意向书签订之日支付股权转让费总额的50%，即24万元，但是事实上，两原告却仅支付了4万元，之后就找种种理由拖延付款，直至最终单方面终止该意向书。

     其中，由于两原告要求终止与庄新华的协议，导致被告需退还庄新华当年度的承包款2万元，下几个年度的承包款无法获得；由于两原告不同意继续将办公室租赁给沈建忠，被告退还沈建忠租赁费用1万元；由于登报公告股份转让，被告的债权人登门逼债，众多的材料供应商也纷纷上门催讨欠款，给被告造成了严重困扰。而且，由于两原告一直占用着办公场所，还产生了水电费，并由于在此期间，公司由两原告实际控制，被告无法实际经营，错过了承接工程的机会。可以说，由于两原告的违约行为，导致被告直接的经济损失、间接经济损失多达数十万元，两原告支付的4万元远远不够被告的损失。被告也保留另案起诉要求两原告赔偿损失的权利。

     综上所述，本案被告并不存在违约的情况，相反的，两原告存在严重的违约情况，并给被告造成了严重的损失，其所支付的4万元股权转让款还不足以弥补被告的损失。请法庭查明事实，驳回两原告的诉讼请求。

                             代理人：

                                    年   月    日